Renault Group et Nissan Motor Co., Ltd annoncent avoir conclu ce jour les accords définitifs prévus par l’accord-cadre engageant signé et annoncé le 6 février 2023. Les opérations qui en résultent, soumises à un nombre limité de conditions suspensives, notamment réglementaires, devraient intervenir au quatrième trimestre 2023.
Jean-Dominique Senard, Président de l’Alliance a déclaré: «Les accords que nous avons signés aujourd’hui nous permettent d’ouvrir un nouveau chapitre de l’Alliance. Ces accords renforcent notre partenariat de longue date et maximiseront la création de valeur pour chaque membre de l’Alliance. Ils posent également les bases d’une nouvelle gouvernance équilibrée, juste et efficace.»
Makoto Uchida, Président et CEO de Nissan a déclaré: «Avec la finalisation des accords définitifs, nous sommes entrés dans la nouvelle phase de collaboration avec Renault et Mitsubishi Motors dans des domaines d’innovations mutuellement bénéfiques. Cela va créer de la valeur supplémentaire à travers des initiatives alignées avec le plan Ambition 2030 et la stratégie d’électrification de Nissan. L’opportunité d’investissement dans Ampere complète et renforce l’offensive électrique en cours de Nissan en Europe et permettra de nombreuses synergies, notamment en termes d’efficacité des coûts, de conformité réglementaire et d’élargissement de la gamme de produits et de moteurs pour véhicules électriques.»
Luca de Meo, CEO de Renault Group a déclaré: «Ces accords définitifs nous fournissent une base solide pour relancer nos opérations dans le monde sur les marchés clés, avec un potentiel de génération de valeur qui se chiffre en centaines de millions pour Renault, Nissan, Mitsubishi et nos parties prenantes. Ces accords nous donnent l’agilité stratégique dont nous avons plus que jamais besoin dans l’environnement très évolutif d’aujourd’hui. Nous sommes tous pleinement engagés avec un bon état d’esprit et nous accueillons Nissan comme un partenaire solide au sein d’Ampere, notre futur champion électrique et software. C’est une confirmation de l’attractivité d’un projet qui positionne Renault et ses partenaires de l’Alliance en tête de la grille de départ pour la course aux véhicules électriques et software en Europe.»
Les accords visent à maximiser la collaboration au sein de l’Alliance dans trois domaines:
- Des projets opérationnels à forte création de valeur en Inde, en Amérique latine et en Europe;
- Une agilité stratégique accrue avec de nouvelles initiatives auxquelles les partenaires peuvent se joindre;
- Des participations croisées rééquilibrées entre Renault Group et Nissan et une gouvernance de l’Alliance renforcée.
Concernant le premier domaine, les partenaires projettent de nouveaux projets clés en Amérique latine, en Inde et en Europe, qui visent à offrir aux membres de l’Alliance des résultats mutuellement bénéfiques, à grande échelle et tangibles. Parmi ces projets, Renault Group et Nissan ont déjà annoncé leur engagement renouvelé en faveur des activités en Inde à travers de nouveaux investissements et de nouveaux véhicules.
Dans le deuxième domaine de la coopération renforcée, les trois entreprises de l’Alliance ont convenu de s’appuyer mutuellement en matière d’électrification et de technologies à faibles émissions en investissant et en collaborant dans des projets propres à chaque entreprise qui représenteraient une valeur ajoutée pour ses partenaires.
Dans le cadre de cette coopération, Nissan s’est engagé à investir jusqu’à 600 millions d’euros dans Ampere, la nouvelle entité de Renault Group dédiée au véhicule électrique et au software en Europe, pour devenir un investisseur stratégique et détenir un siège à son conseil d’administration. Cette opportunité d’investissement s’inscrit dans la stratégie d’électrification de Nissan, créant de multiples avantages possibles et des synergies qui complètent les objectifs et les initiatives de Nissan en Europe et potentiellement d’autres marchés.
Les accords définitifs formalisent également le rééquilibrage des participations croisées entre Renault Group et Nissan et le renforcement de la gouvernance de l’Alliance. Renault Group et Nissan ont signé un nouvel accord relatif à l’Alliance qui remplacera les accords actuels (notamment le Restated Alliance Master Agreement, l’Alliance Equity Participation Agreement et le Memorandum of Understanding du 12 mars 2019).
Comme annoncé le 6 février 2023, Renault Group et Nissan conserveront une participation croisée de 15 %, avec une obligation de conservation, ainsi qu’une obligation de plafonnement de leurs participations. Renault transférera 28,4 % de ses actions Nissan dans une fiducie française, où les droits de vote seront «neutralisés», sous réserve de certaines exceptions. Renault Group continuera de bénéficier pleinement des droits économiques (dividendes et produits de cession des actions) rattachés aux actions détenues par la fiducie jusqu’à la vente de ces actions. Le transfert à la fiducie n’entraînera aucune dépréciation dans les états financiers de Renault Group.
Suite au transfert des 28,4 % d’actions Nissan à la fiducie, Nissan sera en mesure d’exercer les droits de vote attachés à sa participation dans Renault Group. Les droits de vote de Renault Group et de Nissan seront plafonnés à 15% des droits de vote exerçables, avec la possibilité pour les deux sociétés d’exercer librement leurs droits de vote dans cette limite.
Renault Group donnera instruction au fiduciaire de vendre les actions Nissan détenues en fiducie si cela est commercialement raisonnable pour Renault Group, mais n’aura aucune obligation de vendre les actions dans un délai spécifique prédéterminé. Renault Group aura toute latitude pour vendre les actions Nissan détenues dans la fiducie, dans le cadre d’un processus organisé et coordonné avec Nissan, dans lequel Nissan bénéficiera d’un droit de première offre, à son profit ou au profit d’un tiers désigné.
